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徐工集团工程机械股份有限公司关于2009年度日常关联交易执行情况及2010年度日常关联交易预计情况的公告

时间:2020-02-29 14:34 作者:admin 分享到:

  徐工集团工程机械股份有限公司关于2009年度日常关联交易执行情况及2010年度日常关联交易预计情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于2009年度日常关联交易执行情况以及2010年度日常关联交易预计情况的议案》,现将有关事项公告如下:

  为利用徐州工程机械集团进出口有限公司(以下简称徐工进出口)的进出口资源和优势,徐州徐工筑路机械有限公司(以下简称徐工筑路)、徐州徐工挖掘机械有限公司(以下简称徐工挖机)通过其向国外销售产品,同时采购部分进口配件;为减少运输成本,加强对产品零部件的质量控制,徐州重型机械有限公司(以下简称徐工重型)、徐州徐工随车起重机有限公司(以下简称徐工随车)、徐州徐工特种工程机械有限公司(以下简称徐工特机)、徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司(以下简称科技分公司)、徐工集团工程机械股份有限公司建设机械分公司(以下简称建设机械分公司)分别向徐工筑路、徐州美驰车桥有限公司(以下简称美驰车桥)、徐州罗特艾德回转支承有限公司(以下简称罗特艾德回转支承)、徐州赫思曼电子有限公司(以下简称赫思曼)采购配套件,同时徐工筑路向徐工随车采购备件、徐工进出口向赫思曼采购备件;为充分利用江苏徐工工程机械租赁有限公司(以下简称徐工租赁)融资租赁平台,拓宽产品销售渠道,徐工重型、建设机械分公司、科技分公司、徐工◆▼特机、徐工随车分别向徐工租赁销售产品。为解决办公场地的问题,徐州工程机械集团有限公司(以下简称徐工集团)向公司租赁办公大楼。

  由于徐工筑路、徐工挖机、徐工租赁、美驰车桥、罗特艾德回转支承、赫思曼、徐工集团是公司的关联企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述业务构成了关联交易。现将公司2009年度日常关联交易执行情况以及2010年度日常关联交易的预计情况报告如下:

  一般经营项目:出口起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、动力机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设备、工程机械散装件及零部件;进口本企业生产所需关键零部件、本企业生产所需设备、本企业生产所需原辅材(具体品种按经贸部核准的进出口商品目录)。经营所属企业生产的产品和相关技术的出口业务和企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术的出口所需的售后服务,承办企业中外合作生产和“三来一补”业务;内贸、工程机械、铸锻件及通用零部件。

  徐工集团为国有独资企业,是江苏省人民政府委托经营单位,成立于1989年7月,1997年4月被国务院批准为全国120家试点企业集团,是国家520家重点企业、国家863/CIMS 应用示范试点企业,是中国最大的工程机械开

  一般经营项目:工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售;环保工程。工程机械研究、开发、试验;自研产品及配件销售;技术服务。

  徐工有限是2002年7月28日徐工集团与中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司共同出资设立的有限责任公司。2005年8月,徐工集团与中国华融资产管理公司南京办事处、中国东方资产管理公司南京办事处、中国信达资产管理公司南京办事处和中国长城资产管理公司南京办事处分别签署了《股权转让合同》,受让以上四家资产管理公司共计持有徐工集团工程机械有限公司48.68%的股权。目前,徐工集团持有徐工有限全部股权,徐工有限为国有独资公司。

  一般☆△◆▲■经营项目:工程机械的租赁、维修,工程机械及配件的销售、职业技能培训。

  徐工租赁成立于2007年8月,由徐★◇▽▼•工集团单独出资设立。目前,徐工租赁为徐工集团的全资子公司。

  一般经营项目:工程机械及配件、建筑机械、液压附件及气动原件制造、销售、维修。

  徐工筑路成立于2005年12月,由徐工有限和徐工进出口共同出资设立。2008年7月24日徐州市人民政府国有资产监督管理委员会以徐国资〔2008〕98号文件《关于徐州徐工筑路机械有限公司部分国有股权划转的批复》同意将徐工进出口持有10%的国有股权划转给徐工有限。目前,徐工筑路为徐工有限的全资子公司。

  一般经营项目:挖掘机械、工程机械、工程机械配件的开发、研制、加工、销售、工程机械维修★-●=•▽服务及相关的科技服务。

  徐工挖机成立于2008年6月,由徐工有限单独出资设立。目前,徐工挖机为徐工•☆■▲有限的全资子公司。

  经营范围:生产销售各类驱动桥及配件。一次性经营:以清理债务为目的的销售工程机械主机,汽车(不含轿车)。

  美驰车桥成立于1996年3月28日,由徐工集团和阿文美驰公司共同出资设立。目前,美驰车桥的股东为徐工有限和阿文美驰公司,分别持股40%和60%。

  一般经营项目:生产工程机械自动化控制产品,电子产品,汽车电子,仪器仪表,传感器及相关控制软件;销售自产产品。

  nd Control GmbH共同出资设立。目前,赫思曼的股东为徐工有限和

  一般经营项目:生产回转支承、钢球、回转支承和钢球专用零配件,销售自产产品;仅限力士(徐州)回转支承有限公司自产产品的批发、佣金代理(△▪▲□△拍卖除外)、出口以及提供售后服务和咨询服务。

  罗特艾德回转支承成立于2002年4月2日,由徐工集团和蒂森克虏伯(中国)投◆●△▼●资有限公司共同出资设立。目前,罗特艾德回转支承的股东为徐工有限和蒂森克虏伯(中国)投资有限公司,分别持股40%和60%

  经营范围:全液压汽车起重机、混凝土机械、轨道吊车、立杆作业车、登高平台消防车、履带式起重机;轮式挖掘机、泡沫水罐消防车、举高喷射消防车、全地面汽车起重机制造、销售。

  徐工重型成立于2004年9月,由徐工有限和徐工进出口共同出资设立。2009年7月21日,徐工有限将所持徐工重型90%的股权过户至公司名下。目前,徐工重型的股东为本公司和徐工进出口,分别持股90%和10%。

  经营范围:经营和代理各类商品及技术的进出口业务;与出口自产成套设备相关的境外工程和境内国际招标工程的承包及与上述境外工程相关服务的劳务人员的对外派遣;承办“三来一补”业务。

  徐工进出口是1997年7月经中国外经贸部批准,在徐州市工商行政管理局注册登记的有限责任公司。2009年7月22日,徐工有限将所持徐工进出口100%的股权过户至公司名下。目前,徐工进出口为本公司的全资子公司。

  经营范围:许可经营项目:液压件、工程机械配件销售,普货运输。一般经营项目:液压件、工程机械配件销售、维修、技术服务、电镀加工,高中压液压元件系统、密封件、钢材销○▲-•■□售。

  徐工液压件成立于2004年10月,由徐工有限和徐工重型共同出资设立。2009年7月22日,徐工有限将所持徐工液压件50%的股权过户至公司名下。目前,徐工液压件的股东为本公司和徐工重型,分别持股50%和50%。

  徐工随车成立于2006年3月,由徐工有限和徐工重型共同出资设立。2009年7月23日,徐工有限将所持徐工随车90%的股权▲●…△过户至公司名下。目前,徐工随车的股东为本公司和徐工重型,分别持股90%和10%。

  经营范围:工程机械及配件、塑料包装机械、风动工具、矿用防爆柴油机械及配件制造、销售、维修。

  徐工特机成立于2002年4月,由徐工集团和林智等15名自然人共同出资设立。后续徐工集团将所持徐工特机的股权转让给徐工有限,林智等15名自然人将所持徐工特机的股权转让给徐工进出口。2009年7月23日,徐工有限将所持徐工特机90%的股权过户至公司名下。目前,徐工特机的股东为本公司和徐工进出口,分别持股90%和10%。

  一般经营项目:工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、商用车、载货汽车、工程机械发动机、通用基础零部件、仪器、仪表制造、加工、销售;环卫工程施工。

  建设机械分公司成立于2009年11月19日,是本公司的分公司。 (十五)徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司

  一般经营项目:工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、商用车、载货汽车、工程机械发动机、通用基础零部件、仪器、仪表制造、加工、销售;环卫工程施工。

  徐工有限直接持有本公司58.47%的股份,是公司的控股股东;徐工集团持有徐工有限100%的股权,是公司的实际控制人;徐工租赁是徐工集团的全资子公司;徐工筑路、徐工挖机是徐工有限的控股子公司;美驰车桥、赫思曼、罗特艾德回转支承是徐工有限的参股公司;徐工重型、徐工进出口、徐工液压件、徐工随车、徐工特机为公司的控股子公司。建设机械分公司、科技分公司为公司的分公司

  情况以及2009年▼▼▽●▽●度日常关联交易预计情况的议案》,2009年第一次临时股东

  上述关联交易中,徐工重型向徐工筑路、美驰车桥、赫思曼、罗特艾德回转支承采购配套件、徐工进出口向徐工筑路、徐工挖机采购产品、销售进口配件、徐工随车向徐工筑路采购配件、徐工液压件向徐工筑路销售液压油缸、徐工筑路与徐工挖机使用公司商标等实际发生额、定价原则、交易价格和结算方式与预计相比未出现明显差异。

  科技分公司向筑路采购配套件实际发生额较预计出现明显差异的原因是公司为降低产品制造成本,提高供货的及时性,公司逐步将液压附件(软管总成、硬管总成)收回自制。除此之外,定价原则、交易价格和结算方式与预计相比未出现明显差异。

  徐工重型向徐工租赁销售产品的发生额与预计发生额出现明显差异,原因是徐工重型的汽车起重机、履带式起重机用户对开展融资租赁的认可度增加,徐工重型与徐工租赁合作力度加大。该项日常关联交易的实际发生额超出预计额51857万元,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所《日常关联交◁☆●•○△易的预计、披露和审议程序》(上市公司信息披露工作备忘录-2005年第4号)的规定,公司对该项日常关联交易2009年发生额重新进行了预计,并提交第五届董事会第三十三次会议审议、2009年度股东大会批准。除此之外,定价原则、交易价格和结算方式与预计相比未出现明显差异。

  科技分公司向徐工租赁销售产品实际发生额与预计发生额出现明显差异,原因是由于科技分公司的产品销售实行经销商代理制,导致科技分公司向徐工租赁直接销售产品减少。除此之外,定价原则、交易价格和结算

  徐工特机向徐工租赁销售产品实际发生额与预计发生额出现明显差异,原因是2009年小型工程机械市场低迷,徐工特机与徐工租赁没有发生交易。除此之外,定价原则、交易价格和结算方式与预计相比未出现明显差异。

  徐工随车向徐工租赁销售产品实际发生额与预计发生额出现明显差异,原因是工随车产品市场容量较小,2009年市场形势不好,导致徐工随

  徐工筑路目前经营正常,财务状况良好。该公司与徐工重型、徐工★△◁◁▽▼随车、徐工进出口、科技分公司、徐工液压件有多年的交易往来,信誉较好,具备较强的履约能力,其应向徐工进出口、徐工液压件、徐工随车支付的

  徐工重型、科技分公司向美驰车桥采购配套件,应支付该公司款项,因此不存在其向徐工重型、科技分公司支付的款项形成坏帐的可能性。

  徐工重型、徐工随车、徐工特机、科技分公司、建设机械分公司、徐工进出口向赫思曼采购配套件,应支付该公司款项,因此不存在其向徐工重型、徐工随车、徐工特机、科技分公司、建设机械分公司、徐工进出口支付的款项形成坏帐的可能性。

  徐工重型、科技分公司、建设机械分公司向罗特艾德回转支承采购配套件,应支付该公司款项,因此不存在其向徐工重型、科技分公司、建设机械分公司支付的款项形成坏帐的可能性。

  徐工挖机目前经营正常,财务状况良好,具备较强的履约能力,其应 向徐工进出口公司支付的款项基本不会形成坏帐。

  徐工租赁目前经营正常,财务状况良好,该公司信誉较好,具备较强 的履约能力,其应向徐工重型、徐工随车、徐工特机、科技分公司、建设机械分公司支付的款项基本不会形成坏帐。

  徐工集团目前经营正常,财务状况良好,该公司信誉良好,具备较强的履约能力,其应向公司支付的房屋租赁费不会形成坏账。

  1、徐工重型向徐工筑路采购配套件、徐工随车向徐工筑路采购配套件、科技分公司向徐工筑路采购配套件、徐工重型向美驰车桥采购配套件、科

  技分公司向美驰车桥采购配套件、徐工重型向罗特艾德回转支承采购配套件、建设机械分公司向罗特艾德回转支承采购配套件、科技分公司向罗特艾德回转支承采购配套件、徐工重型向赫思曼采购配套件、徐工随车向赫思曼采购配套件、徐工特机向赫思曼采购配套件、科技分公司向赫思曼采购配套件、建设机械分公司向赫思曼采购配套件、徐工进出口向赫思曼采购配套件、徐工进出口向徐工筑路采购产品、徐工进出口向徐工挖机采购产品、徐工液压件向徐工筑路销售液压油缸、徐工随车向徐工筑路销售起重机吊臂、徐工进出口向徐工筑路销售进口配件、徐工进出口向徐工挖机销售进口配件、徐工重型向徐工租赁销售产品、徐工随车向徐工租赁销售产品、徐工特机向徐工租赁销售产品、科技分公司向徐工租赁销售产品、建设机械分公司向徐工租赁销售产品等25项关联交易的定价原则是以市场价格为基础,双方协商确定价格。

  2、徐工集团与徐工机械之间的房屋租赁协议项下房屋租金为15元/平方米/月,建筑面积453平方米,月租金6795万元,年租金81540元。按年结算。

  1、徐工重型、徐工随车机、科技分公司、徐工特机、建设机械分公司、徐工进出口向徐工筑路、美驰车桥、赫思曼、罗特艾德回转支承采购配套

  件及徐工筑路向徐工随车采购配套件、徐工筑路向徐工液压件采购液压油缸等关联交易主要是为了减少运输成本,加强对产品零部件的质量控制。

  2、徐工筑路、徐工挖机向徐工进出口采购进口配件并销售产品主要是基于发挥徐工集团整体优势以及长期业务往来考虑,同时为了保证进口物资的采购质量,开拓国际市场。

  3、徐工重型、徐工随车、徐工特机、科技分◇=△▲公司、建设机械分公司向徐工租赁销售产品主要是为了充分利用徐工租赁融资租赁平台,拓宽产

  4、公司重大资产重组完成后,原徐工集团办公大楼被公司购入,徐工集团急需解决办公场所问题,公司购入的办公大楼尚有部分闲置,为充分利用现有资产实现保值增值,公司部分办公场所出租给徐工集团。

  2010年度日常关联交易是在平等、互利基础上进行的,交易价格公允,不会损害公司及其股东的利益,对于公司当期以及未来财务状况、经营成果不产生重大影响,也不会影响公司的独立性。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述交易构成了关联交易。公司独立董事冯润民先生、黄国良先生和韩学松先生对公司提供的相关材料进行了认真的审阅,并出具了事前认可意见书。

  公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于2009年度日常关联交易执行情况以及2010年度日常关联交易预计情况的议案》。公司董事长王民先生,董事李锁云先生、吴江龙先生为关联董事,回避了表•□▼◁▼决。关联董事回避后,四名非关联董事对此议案进行了表决。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,认为上述关联交易符合公司的实际情况,不会影响公司的独立性。交易价格公允,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

  该议案涉及的二十七个表决事项尚需提交公司2009年度股东大会审议,与之有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此表决事项的表决权。

  1、2009年12月31日,徐工重型与徐工筑路签署了《2010年度物资采购框架协议》,约定:在质量、供货及时性满足要求的前提下,徐工重型向徐工筑路采购配套件。

  结算方式:供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票,采购方确认挂帐后,次月开始◇…=▲付款。

  2、2009年12月31日,徐工随车与徐工筑路签署了《2010年度物资采购框架协议》,约定:在质量、供货及时性满足要求的前提下,徐工随车向徐工筑路采购配套件。

  结算方式:供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票,采购方确认挂帐后,次月开始付款。

  3、2009年12月31日,科技分公司与徐工筑路签署了《2010年度物资采购框架协议》,约定:在质量、供货及时性满足要求的前提下,科技分公司向徐工筑路采购配套件。

  结算方式:超出资金的合理占用的数额或期限的货款采购方及时与供方结算,结算以现金、汇票以及双方协商一致同意的其他方式进行。

  4、2009年12月31日,科技分公司与美驰车桥签署了《2010年度物资采购框架协议易价格:依据上述定价原则,签订具体购销合同时分笔确定。

  结算方式:供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票,采购方确认挂帐后,次月付款,双方商定的质量信用保证金为贰千万人民币(2000万)。

  5、2009年12月31日,徐工重型与美驰车桥签署了《2010年度物资采购框架协议易价格:依据上述定价原则,签订具体购销合同时分笔确定。

  结算方式:供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票,采购方确认挂帐后,次月开始付款。

  6、2009年12月31日,徐工重型与罗特艾德回转支承签署了《2010年度物资采购框架协议》,约定:在质量、供货及时性满足要求的前提下,徐工重型向罗特艾德回转支承采购配套件。

  结算方式:供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票,采购方确认挂帐后,次月付清货款。

  7、2009年12月31日,建设机械分公司与罗特艾德回转支承签署了《2010年度物资采购框架协议》,约定:在质量、供货及时性满足要求的前提下,建设机械分公司向罗特艾德 回转支承采购配套件。

  结算方式:供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票,采购△▪▲□△方确认挂帐后,次月付清货款。

  8、2009年12月31日,科技分公司与罗特艾德回转支承签署了《2010年度物资采购框架协议》,约定:在质量、供货及时性满足要求的前提下,科技分公司向罗特艾德回转支承采购配套件。

  9、2009年12月31日,徐工重型与赫思曼签署了《2010年度物资采购框架协议》,约定:在质量、供货及时性满足要求的前提下,徐工重型向赫思曼采购配套件。

  结算方式:供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票,采购方确认挂帐后,次月开始付款。

  10、2009年12月31日,徐工随车与赫思曼签署了《2010年度物资采购框架协议》,约定:在质量、供货及时性满足要求的前提下,徐工随车向赫思曼采购配套件。

  结算方式:自送货验收完毕提供税票之日起,两个月滚动付款。 协议有效期限:2010年1月1日至2010年12月31日。

  11、2009年12月31日,徐工特机与赫思曼签署了《2010年度物资采购框架协议》,约定:在质量、供货及时性满足要求的前提下,徐工特机向赫思曼采购配套件。

  12、2009年12月31日,科 技分公司与赫思曼签署了《2010年度物

  资采购框架协议》,约定:在质量、供货及时性满足要求的前提下,科技分公司向赫思曼采购配套件。

  结算方式:采购方收到货物及发票后,两周内支付全部货款。 协议有效期限:2010年1月1日至2010年12月31日。

  13、2009年12月31日,建设机械分公司与赫思曼签署了《2010年度物资采购框架协议》,约定:在质量、供货及时性满足要求的前提下,建设机械分公司向赫思曼采购配套件。

  结算方式:供方于履行合同当月提供相应的增值税发票,采购方确认挂帐后,次月开始付款。

  14、2009年12月31日,徐工进出口与赫思曼签署了《2010年度物资采购框架协议》,约定:在质量、供货及时性满足要求的前提下,徐工进出口向赫思曼采购配套件。

  15、2009年12月31日,徐工进出口与徐工筑路签署了《2010年度物资采购框架协议》,约定:在质量、供货及时性满足要求的前提下,徐工进出口向徐工筑路采购产品。

  结算方式:单笔交易完成后,按合同约定支付货款方式结算,原则上最迟不超过三个月。

  16、2009年12月31日,徐工进出口与徐工挖机签署了《2010年度物资采购框架协议》,约定:在质量、供货及时性满足要求的前提下,徐工进出口向徐工挖机采购产品。

  结算方式:工厂发货之后45天内支付83%,余款发货后三个月内付清。协议有效期限:2010年1月1日至2010年12月31日。

  17、2009年12月31日徐工液压件与徐工筑路签署了《2010年度产品销售框架协议》,约定:在质量、供货及时性满足要求的前提下,徐工筑路向徐工液压件采购配套件。

  交易价格:依据上述定价原则,签订具体购销合同时分笔确定。 结算方式:资金暂用50万元,余款当月付清。

  18、2009年12月31日徐工随车与徐工筑路签署了《2010年度产品销售框架协议》,约定:在质量、供货及时性满足要求的前提下,徐工筑路向徐工随车采购配套件。

  交易价格:依据上述定价原则,签订具体购销合同时分笔确定。 结算方式:货到次月付款。

  19、2009年12月31日徐工进出口与徐工筑路签署了《2010年度产品销售框架协议》,约定:在质量、供货及时性满足要求的前提下,徐工筑路向徐工进出口向采购进口配件。

  交易价格:依据上述定价原则,签订具体购销合同时分笔确定。 结算方式:带款提货。

  20、2009年12月31日徐工进出口与徐工挖机签署了《2010年度产品销售框架协议》,约定:在质量、供货及时性满足要求的前提下,徐工挖机向徐工进出口向采购进口配件。

  21、2009年12月31日徐工重型与徐工租赁签署了《2010年度产品销售框架协议》,约定:为拓宽徐工重型产品销售渠道,充分利用徐工租赁的融资租赁平台,徐工重型向徐工租 赁销售产品。

  22、2009年12月31日建设机械分公司与徐工租赁签署了《2010年度产品销售框架协议》,约定:为拓宽建设机械分公司产品销售渠道,充分利用徐工租赁的融▷•●资租赁平台,建设机械分公司向徐工租赁销售产品。

  23、2009年12月31日科技分公司与徐工租赁签署了《2010年度产品销售框架协议》,约定:为拓宽科技分公司产品销售渠道,充分利用徐工租赁的融资租赁平台,科技分公司向徐工租赁销售产品。

  24、2009年12月31日徐工特机与徐工租赁签署了《2010年度产品销售框架协议》,约定:为拓宽徐工特机产品销售渠道,充分利用徐工租赁的融资租赁平台,徐工特机向徐工租赁销售产品。

  25、2009年12月31日徐工随车与徐工租赁签署了《2009年度产品销售框架协议》,约定:为拓宽徐工随车产品销售渠道,充分利用徐工租赁的融资租赁平台,徐工随车向徐工租赁销售产品。

  26、2009年12月31日公司与徐工集团签署了《房屋租赁协议》,约定徐工集团租赁公司办公大楼面积为453平方米,按照15元/平方米/月计算,全年徐工集团向公司支付租金81540元。

  (二)独立董事关于2009年度日常关联交易执行情况及2010年度日常关联交易预计情况事前认可意见书;

  (三)独立董事关于2009年度日常关联交易执行情况及2010年度日常关联交易预计情况的独立意见;

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